10倍妖股,33亿跨界锂电却漏洞百出
本文作者
都督
12月1日，*ST未来（）公告重组交易草案，公司拟通过支付现金的方式购买瑞福锂业70%股权。此次交易合计作价约33.6亿元。
对于一家截至年9月30日，总资产28亿、净资产17亿、货币资金仅4亿的上市公司来说，筹集大笔现金收购，可谓风险十足。
为此，*ST未来采用“三重保险”为交易“保驾护航”。
首先，交易选择了Earn-out支付机制，分为四期支付股权转让价款，同时每期股权交易价格随着业绩承诺方的业绩完成情况变动。
其次，如果标的实际完成的业绩不及承诺的50%，上市公司有权要求交易对方回购标的股份。
最后，交易对方需拿出1.5亿现金来增持上市公司股权，按照当前股价估算，其所持股份将约占上市公司总股本的1%-2%，以此实现双方利益的更多绑定。
今年以来，随着新能源汽车市场火热，锂矿、锂化合物、汽车半导体等上游产业链受到资本热捧，相关公司估值水涨船高。但历史经验表明，买家在高溢价高估值收购后往往面临一地鸡毛，本次交易中，上市公司用到的策略值得借鉴。
标的业绩过山车
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业，主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。
目前公司已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂生产线和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。
根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《年我国锂产品产量统计数据》，年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产能约3.85%。与瑞福锂业规模接近的锂盐产品生产企业的产能数据如下：
可以看到，瑞福锂业的产能略低于上述同行业上市公司，不过在行业内仍属于领先地位。
这或许也是它同时被多家公司看中的原因。
公开信息显示，美都能源（，现已退市）曾于年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权。
但是，这一交易最后因瑞福锂业未达成业绩承诺而终止。
当时瑞福锂业的业绩承诺为年、年、年实现的净利润分别不低于4.2亿元、4.2亿元和4.2亿元，而其年仅实现营收2.52亿元、实现净利润-2.27亿元，当年末资产负债率甚至高达98.93%。业绩表现和其管理层的“许诺”差距甚远。
在这次交易中，瑞福锂业再次做出较高的业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺义务方王明悦、亓亮、济南骏华签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在年、年、年实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于14亿元、9亿元、10亿元。
年及年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.94亿元、26.95亿元，净利润为1.08亿元、9.74亿元。近两年由于产能爬坡和下游新能源汽车及储能行业火热，瑞福锂业业绩明显实现飞跃。
根据其合同/订单显示，年6-9月，公司签订的合同/订单金额约为32亿元，假设按照20%的净利率估算，这些订单约能带来6.4亿元的净利润。因此，预计瑞福锂业能够超额实现年的业绩承诺。
不过未来碳酸锂价格很难维持高位，加上在建的3万吨碳酸锂项目在前期投入和产能爬坡期也会拖累业绩，瑞福锂业存在重蹈“美都能源收购事件”覆辙的风险。
采矿权的减值风险
锂矿这两年是新能源汽车产业链玩家的“必争之地”。比亚迪、宁德时代、赣锋锂业等纷纷重金买入海内外锂矿，与此同时墨西哥、加拿大等国先后出台锂矿投资相关限制政策，狙击外国资本。
而除了碳酸锂、氢氧化锂等产能外，标的资产还有上游锂矿资源，这是其获得高估值的另一个重要因素。
年10月，瑞福锂业13亿元完成对和田瑞福%股权的收购（因疫情影响，暂未办理工商变更手续），间接持有新疆东力%股权，新疆东力为锂矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的采矿权。
如果并购瑞福锂业交易完成，上市公司将新增约13.64亿元的采矿权，作为无形资产进行核算。
那么“阿克塔斯锂矿”究竟价值如何？
阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.平方公里，保有资源总矿石储量为.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年）。
该矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产锂原矿30万吨，露采期间可选6.08品位锂精矿6.36万吨，地采期间可选6.08品位锂精矿5.75万吨。
如果按照生产1吨碳酸锂大约需要消耗8吨6%品位的锂精矿估算，该矿产年产量约1.51万吨碳酸锂，按照开采18.76年算，新疆东力可开采的总碳酸锂当量约28万吨。
根据最近一些锂矿并购交易估值，平均每万吨碳酸锂交易对价为0.百万美元，28万吨碳酸锂对应约23百万美元，约合人民币1.6亿元。
如此来看，瑞福锂业以13亿收购和田瑞福是否公允就值得怀疑，而并购瑞福锂业带来的13.64亿元采矿权资产的价值恐怕也要打个问号，如果后续锂矿石的需求出现大幅下跌，则该采矿权存在较大减值风险。
另外，根据重组草案，年度及年1-5月，和田瑞福实现营业收入0.29亿元、1.73亿元，净利润-0.03亿元、1.03亿元。
看上去和田瑞福的业绩大幅增加，但是实际上阿克塔斯锂矿还处于基础建设阶段，尚未进入大量开采阶段。年及年1-5月，和田瑞福的客户均为瑞福锂业，这个业绩有没有关联交易带来的“水分”也值得
