华盛锂电昔日控制权信披摇摆不定股权穿透
来源：金证研
《金证研》南方资本中心望山/作者映蔚/风控
年2月，比亚迪通过受让股权方式，入股江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”），并在当年度成为华盛锂电第三大客户，为华盛锂电贡献超1.35亿元销售收入。
除了现有股东外，昔日控股股东长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）曾对华盛锂电持股80%超四年，而关于长园集团在担任其控股股东期间是否曾对华盛锂电持有控制权的情况，华盛锂电的信披在“承认”与“否认”间徘徊，而实际上，除了持股80%以外，至少在年1月-年2月19日期间，华盛锂电过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团，其前后矛盾的信披又是否为了规避首发上市管理办法关于“实控人最近3年内没有发生变更”的风险？
而年2月，长园集团完全退出华盛锂电，沈锦良、沈鸣自年3月起被认定为实控人。而沈锦良、沈鸣在该时间点上被认定为实控人事宜遭监管层问询。对此，华盛锂电表示两人在年1-6月对华盛锂电持有的表决权占比最高，故为实控人。而通过穿透彼时华盛锂电的股权关系，彼时直接持股的第一大股东，在入股前两天“突击”入股与其同日入股华盛锂电的另一股东，彼时该直接持股的第一大股东实际上对华盛锂电持有的表决权，已超沈锦良、沈鸣两人，其问询回复或难“自圆其说”。
一、长园集团退出前曾持股80%超四年，昔日实控人身份信披“摇摆不定”或为避险
资本市场实践中，上市公司实际控制人认定的信息披露出现无序状态，包括上市公司本来有实际控制人却披露为无实际控制人的情况。
放眼华盛锂电，在昔日控股股东长园集团对华盛锂电持股80%期间，至少在年1月-年2月19日期间，华盛锂电过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团。且关于长园集团曾经系华盛锂电实控人的情形，华盛锂电此番上市的招股说明信披前后矛盾，或“露马脚”。
1.1四版招股书均披露，年1月至年2月控股股东为长园集团无实控人
据上交所公开信息，截至查询日年6月15日，华盛锂电共申报了四版招股书，签署日分别为年6月24日的招股书申报稿（以下简称“年6月版招股书”）、年2月7日的招股书上会稿（以下简称“年2月版招股书”）、年3月3日的招股书注册稿（以下简称“年3月版招股书”）、年6月9日的招股书注册稿（以下简称“最新版招股书”）。
据年6月版招股书，华盛锂电在“风险因素”中的内控风险披露两部分，分别为管理能力不能满足业务发展需求的风险、实际控制人控制风险。
而后更新的年2月版招股书、年3月版招股书、最新版招股书三版招股书均显示，华盛锂电在“风险因素”中的内控风险新增了一部分，为公司控制权稳定风险。
该三版招股书披露的“公司控制权稳定风险”均显示，华盛锂电报告期内实控人曾发生变动。年1月至年2月，华盛锂电无实际控制人，控股股东为长园集团。年3月至今，华盛锂电控股股东及实际控制人为沈锦良、沈鸣。
再观四版招股书信披相同之处，四版招股书均显示，年1月至年2月，华盛锂电控股股东为长园集团，无实际控制人。
而四版招股书中，关于长园集团的“身份”却现不同“说辞”。
1.2前三版招股书关联方变化情况显示，长园集团变身昔日实控人
据年6月版招股书、年2月版招股书、年3月版招股书，“关联方变化情况”显示，报告期内，长园集团是华盛锂电的关联方。年1月1日至年1月30日，长园集团是华盛锂电的控股股东、实际控制人。
据最新版招股书，“关联方变化情况”显示，报告期内，长园集团是华盛锂电的关联方，年1月至年2月为华盛锂电控股股东。
值得注意的是前三版招股书的报告期期初为年年初，最新版招股书的报告期期初为年年初。
这是否意味着，最新版招股书并未披露长园集团年1月1日至年1月30日系其实控人，源于报告期的更新？
而长园集团身份不一，是华盛锂电信披“手抖”所致？还是“另有隐情”？且年1月至年1月间，长园集团是否应被认定为彼时华盛锂电的实控人？
1.年12月-年1月，长园集团对华盛锂电持股超80%
早在年，长园集团即成为华盛锂电控股股东。
据市场监督管理局数据，江苏华盛精化工有限责任公司（以下简称“华盛有限”），年11月25日更名为江苏华盛精化工股份有限公司，年5月10日更名为江苏长园华盛新能源材料有限公司、年7月30日更名为华盛锂电。
据市场监督管理局披露的华盛有限年度报告，年12月1日，长园集团入股华盛锂电，即日起成为华盛有限控股股东，持股比例为80%。
据华盛有限-年年度报告，长园集团对华盛有限持股80%。
据招股书，年1月30日，长园集团召开第七届董事会第十次会议，经审议同意将其持有的全部华盛有限80%股权对外转让。年2月26日，江苏省张家港保税区市场监管局向华盛有限换发新的《营业执照》。
1.4长园集团控股期间华盛锂电5名董事中，曾有3名“来自”长园集团
据年3月版招股书，年1月至年3月期间，华盛有限董事会由5名董事组成，分别为沈锦良、沈鸣、许兰杭、黄永维、连铁军；监事为谌光德。
据长园集团年年报，许兰杭在长园集团担任职工代表董事、高管，任期为年7月6日至年2月19日；黄永维在长园集团担任副总裁兼财务负责人的职务，任期为年7月8日至年7月5日。截至年年末，连铁军与谌光德均为长园集团有限售条件股东之一。
据长园集团年半年报，截至年6月末，连铁军、谌光德系长园集团的有限售条件股东之一。而长园集团年年报，连铁军、谌光德并未在长园集团的有限售条件股东名单中。
据长园集团年年报，许兰杭在长园集团任职工代表董事的任期为年7月9日-年2月19日，任总裁的任期为年7月8日-年1月18日。黄永维在长园集团任副总裁、财务负责人，任期为年7月8日-年8月5日。
也就是说，在上述已知信息中，至少在年1月-年2月19日期间，在华盛有限的5名董事中，有2名成员同时在长园集团分别任职董事、高管，还有1名成员同时是长园集团的自然人股东。
据证监会年3月20日发布的《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权，投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
至少在年1月-年2月19日期间，华盛有限过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团，加之彼时长园集团为华盛有限控股股东，长园集团是否应为华盛有限的实际控制人？
1.5首发上市管理办法指出，实控人最近3年内没有发生变更
据证监会年7月10日发布的《关于修改首次公开发行股票并上市管理办法的决定》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
由上述情形看出，长园集团退出华盛锂电发生在年1月，若华盛锂电将长园集团认定为实控人，则华盛锂电将会面临实控人变更的“窘境”。而若不将长园集团认定为实控人，华盛锂电的实控人的变化情况系“从无到有”。
可见，按照四版招股书披露的信息，自年3月起，华盛锂电的实控人为沈锦良、沈鸣。而此前，至少在年年初至年2月，华盛锂电无实际控制人，期间关于持股80%的控股股东是否认定为实控人的情形，前三版招股书均曾披露长园集团同时也曾是华盛锂电的实控人，而后在最新招股书中将长园集团曾系其实控人的信息“抹去”，是否过于“巧合”？
而实际上，根据已知信披可知，在长园集团完全退出华盛锂电之前，至少在年1月-年2月19日期间，过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团，彼时对锂电持股80%的长园集团是否可以实际支配华盛锂电？而华盛锂电对长园集团实控人身份的信披也前后矛盾，是否与上述“实控人最近3年内没有发生变更”的规定有关？均存疑待解。
而关于华盛锂电控制权的变更疑云，才刚刚拉开“序幕”。
二、“金农联系”突击入股另一股东或持最高表决权占比，实控人认定再现疑云
一个面具套不下所有人的脸。而将目光移至企业的历史沿革，通过股权穿透或可精准了解企业背后的股权结构以及股东出资目的等。
而回溯历史，华盛锂电称，自年2月长园集团完全退出华盛锂电后，沈锦良、沈鸣自年3月起被认定为实控人。而这背后，彼时华盛锂电的实际控制人或“另有其人”。
2.1沈锦良、沈鸣自年3月起控制华盛锂电，被问询认定是否准确
值得
